李克用听闻昭宗被于杀洛阳宫，南向恸哭，发誓一定要替昭宗报仇，下令三军缟素。是岁，四川王建遣使至，使者说：“朱温窃取神器，蜀王希望与晋王各帝一方，俟破贼之后，访唐朝宗室以嗣帝位，然后各归籓守”。李克用不从，以书报之说：”每个人都不应该忘念，吾窃念唐朝动荡不安，巨业沦胥，攀鼎驾以长违，抚彤弓而自咎，默默终占，悠悠彼苍，生此厉阶，永为痛毒，视横流而莫救，徒誓楫以兴言。别捧函题，过垂奖谕，省览周既，骇惕异常。泪下沾衿，倍郁申胥之素；汗流浃背，如闻蒋济之言。
吾家经事两朝，受恩三代，位叨将相，籍系宗枝，赐鈇钺以专征，征苞茅而问罪。鏖兵校战，二十余年，竟未能斩新莽之头颅，断蚩尤之肩髀，以至庙朝颠覆，豺虎纵横。且授任分忧，叨荣冒恩，龟玉毁椟，谁之咎欤！俯阅指陈，不胜惭恧。然则君臣无常位，陵谷有变迁，或箠塞长河，泥封函谷，时移事改，理有万殊。即如周末虎争，魏初鼎据。孙权父子，不显授于汉恩，刘备君臣，自微兴于涿郡。得之不谢于家世，失之无损于功名，适当逐鹿之秋，何惜华虫之服。惟仆累朝席恩，奕世输忠，忝佩训词，粗存家法。善博奕者惟先守道，治蹊田者不可夺牛。誓于此生，靡敢失节，仰凭庙胜，早殄寇雠。如其事与愿违，则共臧洪游于地下，亦无恨矣。
山大而高、惟公社稷元勋，嵩山、衡山降祉，镇九州之上地，负一代之鸿才，合于此时，自求多福。所承良讯，非仆深心，天下其谓我何，有国非吾节也。凄凄孤恳，此不尽陈”。
王建看到李克用的书报，叹息而恨。同年九月，王建想行刘备故事，自帝于成都，乃召集将佐商议说：“朱温灭唐，孤心如刀割，众将有何良策？”韦庄与众将都劝道：“大王虽然忠于朝廷，但是李唐已经灭亡，现在正是天意要大王称帝？”王建于是率领百官和成都的百姓痛哭前朝三日，随即即皇帝位，国号大蜀，大赦天下，改元永平，立次子王宗懿为皇太子。任命韦庄为宰相，唐道袭为大将军。
在大唐的东北有个部落名契丹，契丹主沁丹政衰，有别部长耶律安巴坚（耶律阿保基），最推雄劲，族帐渐盛，遂代沁丹为主。先是，契丹之先祖大贺氏有胜兵四万，分为八部，每部皆号大人，内推一人为主，建旗鼓以尊之，每三年换一契丹主，轮流代换。及安巴坚为主，乃怙强恃勇，不受诸族之代，遂自称国主。
天祐四年，安巴坚领部族十万大寇云中，李克用见敌势大，乃与众将商议对策。大将李嗣昭说：“兵来将挡，水来土掩，契丹兵再多，我照样可以将他们击败。”骁将周德威说：“北边之患，自古有之。大唐建国之初，突厥犯边，太宗雄才伟略都要与突厥可汗结拜为兄弟，大王为何不学太宗与契丹交好？这样可以避免南北开战。”李克用觉得周德威说得有理，乃遣使与契丹连和，安巴坚与李克用会于云州之东，两雄相见，安巴坚哈哈大笑，说：“李克用勇冠天下，听闻黄巢百万大军大王视之如草芥，击他们如秋风扫落叶。”李克用笑说：“听闻契丹有安巴坚，雄劲怙强，天下人从此不敢小瞧契丹。”安巴坚笑说：“此世人过奖！”安巴坚见李克用的将领个个威武，李克用见安巴坚兵强马壮，于是英雄惜英雄，握手言欢，大具享礼，延入帐中。
入到帐内，双方坐下，双双敬酒。李克用对安巴坚说：“北边的部落皆一家，不如我们约为兄弟？”安巴坚豪迈的说：“我早有此意。”两人于是歃血为盟。李克用对安巴坚说：“唐室皆我们的主人，今天却为贼所篡，吾欲今冬大举，弟可以精骑二万，同收汴、洛。”安巴坚许之，说：“冬初黄河开始结冰，我们就以冬初为期，大举渡河，共灭朱温”。李克用大喜，赐与安巴坚甚厚，安巴坚与李克用畅饮旬日。时，其养子李嗣本与李嗣恩在左右，咸劝李克用可说：“安巴坚与父整天痛饮，不如我们乘间掳之，可以抵契丹十万大军。”李克用说：“逆贼未殄，不可失信于部落，自亡之道也。”乃尽礼遣之。安巴坚留马三千匹，牛羊万计，以答贶。
朱温建号，安巴坚对属下说：“朱温势大，拥兵百万，我们少数民族自古就需要中原的封册，这样才可以名正言顺。”亦遣使送名马、女口、貂皮等求封册。朱温与之书说：“朕今天下皆平，唯有太原未服，卿能长驱精甲，径至新庄，为我翦彼寇雠，与尔便行封册。”安巴坚于是拒绝。
朱温即位后，湖南、福建、岭南进贺，朱温封马殷楚王，封王审知闽王，封刘陟为大彭郡王。儿子友贞封均王，养子友文博王，友珪封郢王，高季兴为荆南兵马留后。友宁妻号诉于朱温说：“陛下化家为国，人人皆得封崇。妾夫早预艰难，粗立劳效，不幸师范反逆，亡夫横尸疆场。冤仇尚在朝廷，受陛下恩泽，亡夫何罪！”朱温凄然泣下说：“几忘此贼。”即遣人族师范于洛阳。朱温的使者先掘坑于师范第侧，乃告之。时使者宣诏讫，王师范盛启宴席，令昆仲子弟列座，对使者说：“死者人所不能免，况有罪乎！然予惧坑尸于下，少长失序，有愧于先人。”行酒之次，令少长依次于坑所受戮，其弟师诲、兄师悦及儿侄二百口，咸尽戮焉，人士痛之。荆州自唐乾符之后，兵火互集，井邑不完，高季兴招辑离散，流民归复，朱温嘉之，乃授节钺。
李克用以汴寇方盛，难以兵服，佯降心以缓其谋，命掌书记李袭吉为书以贻梁祖朱温，书说：“一别清德，十有余年，失意杯盘，争锋剑戟。山长水阔，难追二国之欢；雁逝鱼沉，久绝八行之赐。比者仆与公实联宗姓，原忝恩行，投分深情，将期栖托，论交马上，荐美朝端，倾向仁贤，未省疏阙。岂谓运由奇特，谤起奸邪。毒手尊拳，交相于幕夜；金戈铁马，蹂践于明时。狂药致其失欢，陈事止于堪笑。今则皆登贵位，尽及中年，蘧公亦要知非，君子何劳用壮。今公贵先列辟，名过古人。合纵连衡，本务家邦之计；拓地守境，要存子孙之基。文王贵奔走之交，仲尼谭损益之友，仆顾惭虚薄，旧忝眷私，一言许心，万死不悔，壮怀忠力，犹胜他人，盟于三光，愿赴汤火。公又何必终年立敌，恳意相窥，徇一时之襟灵，取四郊之倦弊，今日得其小众，明日下其危墙，弊师无遗镞之忧，邻壤抱剥床之痛。又虑悠悠之党，妄渎听闻，见仆韬勇枕威，戢兵守境，不量本末，误致窥觎。
为东且仆自壮岁已前，业经陷敌，以杀戮为东作，号兼并为永谋。及其首陟师坛，躬被公兗，天子命我为群后，明公许我以下交，所以敛迹爱人，蓄兵务德，收燕蓟则还其故将，入蒲坂而不负前言。况五载休兵，三边校士，铁骑犀甲，云屯谷量。马邑兒童，皆为锐将；鹫峰宫阙，咸作京坻。问年犹少于仁明，语地幸依于险阻，有何觇睹，便误英聪。
仆临戎握兵，粗有操断，屈伸进退，久贮心期。胜则抚三晋之民，败则征五部之众，长驱席卷，反首提戈。但虑隳突中原，为公后患，四海群谤，尽归仁明，终不能见仆一夫，得仆一马。锐师傥失，则难整齐，请防后艰，愿存前好。矧复阴山部落，是仆懿亲；回纥师徒，累从外舍。文靖求始毕之众，元海征五部之师，宽言虚词，犹或得志。今仆散积财而募勇辈，辇宝货以诱义戎，征其密亲，啗以美利，控弦跨马，宁有数乎！但缘荷位天朝，恻心疲瘵，峨峨亭障，未忍起戎。亦望公深识鄙怀，洞回英鉴，论交释憾，虑祸革心，不听浮谭，以伤霸业。夫《易》惟忌满，道贵持盈，傥恃勇以丧师，如擎盘而失水，为蛇刻鹤，幸赐徊翔。
仆少负褊心，天与直气，间谋诡论，誓不为之。唯将药石之谭，愿托金兰之分。傥愚衷未豁，彼抱犹迷，假令罄三朝之威，穷九流之辩，遣回肝膈，如俟河清。今者执简吐诚，愿垂保鉴。
仆自眷私睽隔，翰墨往来，或有鄙词，稍侵英听，亦承嘉论，每赐骂言。叙欢既罢于寻戈，焚谤幸蠲其载笔，穷因尚口，乐贵和心，愿祛沉阏之嫌，以复埙篪之好。今者卜于嚬分，不欲因人，专遣使乎，直诣铃阁。古者兵交两地，使在其间，致命受辞，幸存前志。昔贤贵于投分，义士难于屈雠，若非仰恋恩私，安可轻露肝膈，凄凄丹愫，炳炳血情，临纸向风，千万难述”。
朱温览之，至“毒手尊拳”之句，怡然对敬翔说：“李公斗绝一隅，安得此文士！如吾之智算，得袭吉之笔才，虎傅翼矣！”又读至“马邑兒童”、“阴山部落”之句，朱温怒对敬翔说：“李太原残喘余息，犹气吞宇宙，可诟骂之”。朱温逐轻骑北巡，营于渭水滨，李克用听闻，立遣李嗣昭率兵三千自沁州趋平阳想来一个擒贼先擒王，李嗣昭遇朱温于晋州北，双方大战，汴军大部队连忙前来支援，李嗣昭斩首五百级而还。
天祐三年，朱温攻沧、景，刘守文向其父求援，刘仁恭遣使到太原乞师，李克用恨仁恭翻覆，不时许之。李存勖白说：“此吾复振之道也，不得以嫌怨介怀。且九分天下，朱氏今有六七，赵、魏、中山在他庑下，贼所惮者，惟我与仁恭尔；我之兴衰，系此一举，不可失也。”李克用乃征兵于燕，令大将李嗣昭合燕军三万进攻潞州，丁会听闻晋军来袭，下令全城戒备。李嗣昭在城下叫丁会答话，丁会上到城楼，李嗣昭正义凛然的对丁会说：“朱温大逆不道，弑君称帝，氏叔琮与朱友恭为朱温出生入死，还做了弑昭宗的替死鬼，这样无情无义之人不值得将军为其卖命。”丁会犹豫，李嗣昭下令攻城，三天后，丁会降，李嗣昭引丁会见李克用，会泣说：“臣非不能守潞，但以汴王篡弱唐祚，猜嫌旧将，臣虽蒙保荐之恩，而不忍相从，今所谓吐盗父之食以见王也。”李克用纳之，赐甲第于太原，位在诸将上。克用乃以嗣昭为昭义节度使。
朱温雄猜，疑忌功臣，忽然对敬翔说；“昨晚吾梦丁会在前祗候，吾将乘马欲出，圉人以马就台，忽为丁会跨之以出，时梦中怒，叱喝数声，因惊觉，甚恶之。”敬翔说：“日有所思，夜有所梦，我们还是派人到潞州探个究竟为妙！”朱温的使者刚到潞州边界，就听闻丁会举潞州军民归河东，使者大惊，连忙奔回禀报朱温。朱温不大敢相信，说：“孤从起兵丁会就跟随我左右，其为我出生入死无数次，怎么会归顺李克用！”敬翔说：“人心隔肚皮，谁也不知道别人想什么！潞州乃战略要地，皇上应该立即派兵夺回潞州。”朱温然之。
四年五月，朱温遣其将康怀英率兵十万围潞州，将行，朱温对康怀英说：“卿位居上将，勇冠三军，向来破敌摧锋，动无遗悔，至于高爵重禄，我亦无负于卿。夫忠臣事君，有死无二，韩信所谓‘汉王载我以车，衣我以衣，食我以食，食人之禄，死人之忧’。我每思韩信此言，真忠烈丈夫耳！如丁会受我待遇之恩，不谓不至，怀黄拖紫，裂土分茅，设令木石偶人，须感恩义，一朝反噬，倒戈授人，苟有天道明神，安能容此！大凡孤恩负理，忠良不为。我今扫境内委卿，卿当勉思竭尽。况晋人新得上党，众心未叶和，以十万之师，一举可克。予当置酒高会，望卿歌舞凯旋。”怀英惶恐而退。
六月，怀英领大军至潞，率众昼夜攻城，半月之间，机巧百变。怀英惧朱温之言，期于必取，乃筑垒环城，浚凿池堑，怀英驱率士众，筑垒环城，城中音信断绝。李克用遣周德威将兵赴援，李克修的次子李嗣肱听闻大军出征，乃主动请缨说：“我兄长嗣弼为昭义副使，我要去救我大哥。”李克用喜之，乃令嗣肱为先锋。德威军于余吾，令先锋李嗣肱挑战，康怀英派数将出皆被李嗣肱俘获，怀英不敢即战。朱温以怀英无功，乃以李思安代之。
六月，汴将李思安将兵十万攻潞州，乃筑夹城，深沟高垒，内外重复，飞走路绝。周德威以五千骑搏之，梁军败，被斩首千余级。李思安退保坚壁，别筑外垒，谓之“夹塞”，以抗晋之援军。朱温调发山东之民以供馈运，德威日以轻骑掩之，运路艰阻，众心益恐。李思安乃自东南山口筑夹道，连接夹寨，以通馈运，自是梁军坚保夹塞。李嗣昭抚循士众，登城拒守，朱温驰书说：“晋气数已尽，将军如能归诚，当委以重任，高官厚禄，荣华富贵享之不尽。”李嗣昭焚其伪诏，斩其使者，城中固守经年，军民乏绝，含盐炭自生，以济贫民。汴军久久就攻城一次，李嗣昭尝享诸将，登城张乐，贼矢中足，李嗣昭密拔之，坐客不之觉，酣饮如故，以安众心。
天祐五年正月戊子朔，李克用疾革，召监军张承业、大将吴珙和儿子李存勖，李克用对张承业、吴珙说：“吾常爱此子志气远大，可付后事，惟卿等所教。”再叫李存勖过来，以三矢付李存勖说：“一矢讨刘仁恭，汝不先下幽州，河南未可图也。一矢击契丹，安巴坚与吾把臂而盟，结为兄弟，誓复唐家社稷，今背约附贼，汝必伐之。一矢灭朱温，汝能成吾志，死无憾矣！”说完，崩于晋阳，年五十三。遗嘱遣令薄葬，发丧后二十七日除服。