荆州失守的消息渐渐在关羽军中传开。数日后，关羽明里召回关平，放弃寨垒，暗中派三名偏将率三千人入南阳城。徐庶让他们带封信给侯音。
关羽南撤，第二天，曹仁发觉，进入寨中，发现粮车、帐篷等丝毫未动。
曹仁大笑语于禁：“关羽弃寨而走，必是荆州有变，我前些天收到吕常送来江东兵马现于襄阳，必是江陵不保，关羽急忙回援，我等的就是这个时候，此时不建大功更待何时。”
于禁道：“南阳靠近洛阳、许昌，乃紧要之地，先平叛党要紧。”
曹仁怒道：“我奉命保守襄阳、樊城，进讨江陵，江陵寸土未得。樊城先失守，正当收复，你领兵平叛，我自去追击关羽。”言罢领两万兵马便要南追。
曹洪道：“兄长且住，兄长三军主帅，未可轻动。况且关羽乃刘备二弟，绝不可杀之，杀之，刘备必倾力与之报仇，否则东吴占了便宜。
我等只收复失地为上，至于关羽，将其放回荆州与江东争斗，二虎相争，我等伺机取江陵岂不更好。”
曹仁听罢道：“此言甚妙。不过就算如此也需要大败关羽一场，也好振奋士气。待关羽元气大伤，再去和江东硬拼让江东杀了他最好不过！”
曹洪道：“小弟愿率兵追撃。”
曹仁道：“那就有劳兄弟率兵马攻破关羽，收复樊城。”曹洪答应。
这时，手下报告截获侯音写给关羽的挽留信。曹仁接过一看大笑：“侯音，好贼，关羽自己自身难保，你就等死吧！谁都救不了你！”
分兵曹洪追赶关羽，曹仁继续围攻南阳。
曹洪缓缓追赶，沿路不断有拉下来的汉军，曹洪俘获审问，众汉军道：“关将军走的急我等跟不上，因此拉下望将军饶命。”
曹洪也不理会这些汉军，或杀或放。
午时探马来报前面汉军正在渡河，还剩万余人未渡。曹洪道：“此乃天赐功劳，焉能不取！”
令兵马准备，一声令下，猛然进攻，汉军见此，忙往下游逃窜。
曹洪不舍，追击数十里，汉军调头整队，曹洪大笑道：“汉军寻死。命人喝令汉军投降。”
汉军乃关平领兵，见曹洪劝降笑：“曹洪，你死期将近，还口出狂言。”
曹洪笑道：“关平小儿，我看你得了疯病，荆州失守，你等既无援军，士气又丧，还在此胡说八道。”言罢催兵进攻。
关平亦引兵相迎，两下交兵，厮杀惨烈。战到深处，汉军先支持不住，有了败相，曹洪大喜。
忽然间，北面尘土飞扬，关平大喝道：“我军援军已到，众将何不努力。”
曹洪惊疑不定喝道：“不要听他胡说，只管杀敌，此乃我兄接应人马。”
令偏将率百十人前去探查，片刻后，偏将慌忙回来，打马到曹洪跟前道：“将军，是汉军。”
曹洪大惊道：“我中计也。”
这支汉军将领正是赵累，两军会和夹击曹军，曹洪军乃精锐，兵力也不少，虽被夹击，但层层抵挡，倒也扛下了，关平见此只得奋力猛攻，曹洪恐怕汉军还有计谋，不敢放手猛战，只是收拾兵马，缓缓北撤。
关平、赵累一时间也收拾不下曹军，忽然间一骑飞驰而来在关平耳边耳语一翻，关平立即传令猛把曹军往河边一步步压。曹洪在积蓄力量准备突围，边退边整。
不想自下游飞驰而来百只小船，曹洪一见，暗道不好，曹军并无水军。急令离开河岸。
关平早有准备，拼命阻拦，转瞬间百条小船到了跟前，船上兵马对准曹军，乱箭齐射，曹军无法抵挡，死伤极多。
曹洪为避箭雨，只得冲进汉军阵中，阵营再次散乱。船上兵马一见，迅速登岸，共杀曹军。
曹洪被三面夹击，奋战许久，却无法改变战局，曹军渐渐陷入颓势。双方接战两个时辰。最终曹仁率数千残兵突围而去。
曹洪退回南阳来见曹仁，到南阳城下一看，曹军大营竟然变成汉军营寨，曹洪不敢停留，急忙北去。
曹洪引走后，曹仁将关羽退兵的消息报予曹操。与于禁开始围攻南阳。
曹仁命人烧毁关羽剩余十处寨垒，以乱南阳叛军军心，又派人在城下喝令侯音投降，不想侯音、卫开死硬，拒绝投降。
曹仁大怒道：“不知死活的东西，传令众将士，城破之日，凡参与反叛的叛军及其家眷全部杀掉！其财物任凭将士们取！”
曹军得令士气大振。曹仁指挥兵马猛攻城池，连攻三日，南阳摇摇欲坠，侯音又派出数名使者求援，曹仁全部截获，斩杀使者，将首级送到南阳，让侯音、卫开绝望。
曹仁以为南阳城破十拿九稳，万万不会想到这不过是徐庶交代的。派遣使者正是让曹仁放下心来。
第三日晚，侯音派出一千兵马两路袭击曹仁营寨，曹仁虽然吃了一惊，但于禁迅速指挥兵马接战。南阳城中兵马论精锐程度、士气、人数各方面都不及曹军，被于禁迅速围歼殆尽。
曹仁在接到于禁得胜的消息后大喜道：“就凭这几千残兵也想作困兽之斗，来人，割下袭营兵马首级，堆到城下，南阳叛贼必然肝胆已裂，令众将士好好休息，待明日一举破城。”
曹仁命令下来，曹军也松懈下来，各自前去休息。
曹仁没想到的是，这一切都被暗中的斥候看到，回报关羽、马超、徐庶。
徐庶听罢对关羽、马超道：“云长、孟起、叔至，侯音完全按照我暗中交代的做了。现在曹仁必然认为南阳反手可破。该我们了。
今晚。云长、叔至各率三千人攻打曹仁主营。其余兵马由偏将率领一齐分头同时进攻各处曹军营寨。
孟起，你率五千骑兵绕到城北。曹军败退之后，必然向北败走，前去会合北面的曹军。曹军被突袭后，必然慌乱，失去营寨的防御，正是骑兵发挥威力的绝佳时机，你可趁势截杀。”
马超答应道：“超明白。”
徐庶道：“孟起将军，现在你可以先行一步。记住，不要骑马。人衔草马衔枚。悄然而过。不要着急。”马超答应下来，自率骑兵而去。
徐庶又道：“云长、叔至，我们四更时分开始进兵。”
关羽一摆手中大刀道：“好，就让曹仁知道关某的厉害。元直，我分出两千精锐，交给你统领，作为督战队。无论是谁，谁敢后退，杀！”
徐庶道：“好，云长，正该如此！”关羽亲自交代众将。之后依次悄然潜行到曹军营寨。
四更时分，关羽、陈到等分兵袭营，曹仁、于禁始料不及，黑暗中不知汉军多少兵马，猝不及防。
城中侯音再次派兵出城，并在城外燃起火把助阵。
曹仁、于禁虽然歇息，却并没有解下铠甲，第一时间出帐查看。
但曹军大部分可是按照命令卸甲安寝。结果慌乱无比。曹仁大喊不要乱，不要乱。却被嘈杂的声音盖住。
曹仁一气之下连杀三名慌乱奔走的校尉偏将，却也起不到半点作用。
关羽、陈到杀入曹仁大营，直取曹仁处。曹仁上马领着左右聚起来的千余兵马来敌。
曹仁一见关羽，心中已有胆怯。关羽喝道：“曹仁小儿，妄想让江东紫髯贼袭我后，关某岂能不知。江东贼子吕蒙被杀的大败而走，你还不束手就擒！”
曹仁壮起胆量喝道：“红脸贼，不知死活，敢这么大口气。还想做困兽之斗，你就等着被我们和江东联合剿灭吧！现在下马投降还有活路。”
关羽大笑道：“你今晚都不知道能不能活，还想着取关某人头。看刀。”
曹仁也挥刀与关羽战到一处。后面陈到杀了进来，杀散曹军。往曹仁处而来。
曹仁听见背后有动静，一瞟见到一支兵马杀来。心下慌张。刀法散乱。抵挡不住关羽。想要败走却被关羽缠住。
关羽大喝道：“曹仁，纳命来！”曹仁慌乱间，左肋被砍伤。左右偏将来救，曹仁伏鞍而走，关羽斩杀偏将后，打马追赶。
斜刺间于禁杀出，抵住关羽。曹仁趁机而逃。于禁与关羽交手数招。也不恋战，慌忙而去。
大将一走，曹军更加兵无战心，纷纷投降。关羽也不穷追，分兵袭杀曹军。
于禁追上曹仁，合兵一处。曹仁道：“现如今我军大败该往何处。”
于禁道：“将军，四面兵马最弱的乃侯音叛贼兵马，可率兵自侯音叛贼方向杀出。与伯仁会合。”
曹仁从其言，引兵杀出。果然侯音兵马一触即溃。曹仁、于禁好不容易杀出，松了口气。
不料马超恭候多时。数千骑兵呐喊着杀出。曹仁一见是马超旗号，不敢交战，奔走而去。马超飞奔斩杀落后曹军，咬着曹仁不放。