曹操攻打汉军营寨受挫，眉头紧皱后。曹操问计于众人。蒋济犹豫道：“大王，现在夏侯渊将军麾下苦战数月再加上奔波，已经是疲惫之师，街亭地势骑兵无用。汉军新得援军，兵马已经得到了休整，攻击受挫，意料之中。”
曹操狠声道：“那该如何，失去南阳，再丢掉陇右和凉州，如此代价，我们承受不起。”
蒋济道：“大王，现在关中混乱，许多贼人趁机起事，导致关中混乱。豫州稍稍安稳，现在反倒是朝廷，久则生变，既然拖在这里无法进取，不如暂且退兵。我们一退兵，刘备就会松懈，我们实力是刘备数倍，刘备经不起来回折腾，那时候我们选择攻击之处，则化被动为主动！”曹操怒道：“怎么搞的，关中、并州十万精锐，却被几万贼军搅得如此不堪。”蒋济小心翼翼的道：“虽说十万精锐，先前徐晃、张颌被调到南阳城下支援，精锐来回奔波，成为疲兵。魏延搅乱关中，粮道被断，受制于此！”曹操何尝不明白，只是心里堵得慌，忽然，张郃跪下请罪道：“大王，此次并不是夏侯将军无能，我没保住粮道，还让马超此贼跑了！否则，失败的就是贼军了，还请大王降罪。”郭淮也请懈怠之罪。夏侯渊在前线督战不在帐中！曹操扶起两人道：“你们先起来，这事以后再说吧！待妙才、子绪回来再说。”两人拜谢。蒋济道:“大王，眼下该如何决断？”
曹操道：“必须攻下魏军营寨，会和子绪，再商议进军吧！”众人等应诺。曹军屡屡吃亏火木，想出办法，曹军督战队携带长叉，三人一组，火木打下来，上前叉到两边。汉军不断抛下火木，可惜曹军人多，汉军开始被动起来。庞统修筑好第二城后。给氐族大批粮草、布匹让他们进山躲避！放弃营寨，魏延、赵云退守两座小城中每城万人。庞统退走天水道堡垒中。曹军看见汉军缩头乌龟当到底，也没法子！就在曹操在街亭时，陇右太守徐邈兑现了两个月投降，向宠进城抚民，拿过太守印盖了个章，送给庞统。庞统派人送给曹操！曹操看到庞统送来的天水、南安、陇右、金城、武威等郡太守印，叹道：“陇右和凉州全部沦陷。”站起身来道：“再战无意！”咬着牙挤出三个字道：“退兵吧！”众将黯然，兴势不利，只好默默准备，收拾撤退。街亭孤悬，耗费巨大，凭借安定一郡终不可守，便放弃了！安定则是老办法，强迁百姓。只留下数千兵马把守，等于放弃！
曹操退回长安，稍作整顿，召集众人议事。曹操问道：“妙才折损多少兵马统计出来了吗？”雍州刺史张既道：“目前得知有两万八千兵马，张颌两次折了千人，关中各处加起来两千左右。受伤不算！”曹操点点头道：“折损的不少。”张既道：“我们是粮草所制，下官疏忽，魏延偷袭关中，以至于兵败。”曹操一摆手道：“你不用替妙才开脱，你提醒他谨防子午谷，他却只派一千人，身为大将，处事如此不周密，防备如此松散，难逃其究。”夏侯渊、郭淮、张颌等请罪。曹操沉看着请罪的众将。心中明白，此次很难说是众将失误，百密一疏，非战之罪，只是失败了必须惩罚！曹操开口道：“夏侯渊身为主将，未能及时防备贼军，导致兵败，降职一级，贬为平西将军。张颌轻视贼军，导致两次折损，贬为横野将军。郭淮有罪，却也有功，便功过相抵，不予追究。费耀未能拦住常雕，导致魏延逃离，暂行现在职权，戴罪立功。张既保卫长安识破奸计，劝谏子午谷重兵把守，采取措施安定关中，赏金五百，以示嘉奖。护军杜袭，破贼有功，升为中军师，赏五百金。”张既、杜袭正要推辞，曹操一伸手道：“决定已下，不得更改。”众人拜谢。曹操忽然生硬的道：“妙才、俊义，太平日子过久了，懈怠了，这一次的败是教训，都记住了。当年青梅煮酒刘备与我并称英雄，看来我眼光很毒呀！幸亏刘备实力没有到无法控制的地步，要是再有几万人，关中就也不是我们的了。我说这话不是只对你二人说的，也是对我自己和你们所有人说的。”众人应诺。曹操道：“妙才、俊义，你们速速分头平定关中乱像，关中下一步会是我们收复陇右、凉州的跳板，也会是刘备下一步的目标。必须稳定，明白了吗？”夏侯渊、张颌等齐声应诺。曹操一挥手道：“你们去吧！”夏侯渊等退下点兵。蒋济、张既、杜袭留下。曹操按着太阳穴道：“下一步该怎么走？你们有什么高见，只管说来。”三人彼此看了一眼，蒋济先开口了道：“魏王，刘备此次取得陇右和凉州，又取得襄阳、南阳，这些没有个三四年绝对消化不了，所以三四年他不会再发动战争，我们呢，地大物博，此次失利，主力还在，只要半年甚至四五个月，就能再次发动战争，刘备看似实力大增，却没有那么大的胃口，吃不下这些，要么噎死，要么撑死。有限的兵力守卫巨大的地盘，只会导致实力分散，被我们个个击破。”曹操点点头，蒋济道：“此次交战，一来我们侯音叛乱，我们没有准备，仓促出兵。二来刘备占据主动，我们被动进攻，骑兵跟本没发挥机动性冲击性的优势。第三过于依仗孙权，导致先头数万兵马白白折损。反观刘备，南阳、陇右两处只是一个字：拖。从开始拖到最后。刘备军事上并没赢，他赢的是战略，我们被牵制疲于奔命。曹操大笑道：“不错，这场仗打得太窝囊了，子通所言甚合我意。好，那我就再聚兵马，好好和刘玄德较量较量。这次我们可要好好准备，不能空劳无功。”蒋济道：“下次主动权就不会在刘备手中了！”曹操大笑道：“不错！”。
南阳城下，刘备收到陇右捷报后大喜，传阅众将。众将称贺。刘备喜道：“陇右和凉州的手，我们是不是该收兵了。”法正道：“是该收兵了，我们的目的已经达到，该巩固战果了。”刘备嗯了一声，问道:众位将军以为该怎么办？张飞跳出道:眼前的曹兵怎么办？法正道:眼下，我们还没有这个实力。张飞挠挠头答应了一声。众将也就不再言语。刘备微微一笑道:虽然我们要退兵，但各处要地都需要守卫，众将听令。众将齐声应诺。刘备拜关羽为南阳太守，驻守荆州，掌管兵马，屯驻襄阳。封庞德为奋武将军，分兵一万把守南阳，随军粮草半数囤积南阳。封甘宁为襄阳太守，关平为牙门将军，其余廖化、赵累、王甫、糜芳等具有封赏。刘备留下三万兵马与关羽，悄悄撤兵，自领兵回汉中，曹仁。徐晃发觉时，刘备已经撤兵两天了，关羽亦退回樊城，曹仁、徐晃因为曹操不在，兵力也不占优势，只得虚张声势包围南阳，但却并不进攻，庞德在城中也没有理睬，曹仁数日后也退回。
刘备撤兵汉中，诸葛亮在南郑迎接，刘备亲自拉着诸葛亮的手道：“若非孔明为后援，我安能从容破曹！”诸葛亮拜道：“主公知遇之恩，某当以死报之。”刘备扶起诸葛亮道：“孔明要辅佐我成就霸业，岂能轻言生死。”诸葛亮称是，之后众人进入南郑。诸葛亮已经置办好酒宴，众人自然是一番庆贺。
筵席完毕后，众人都离开休息，只有法正留了下来，刘备问道：“孝直有什么话说。”法正道：“主公，恕在下冒昧，主公准备怎么封赏众将？”刘备一听，咯噔一下，明白法正是在向自己暗示称王，便到：“孝直你的意思是。”法正道：“此次交战，立功者甚多，可封赏已经接近目前官职的顶峰，众位将军舍生忘死，不就是为了封侯拜将，名留青史，主公不能再拖延了。”刘备停了片刻道：“召孔明、永年到南郑来。”法正立即应诺。次日留法正在南郑，自与张飞进入陇右，庞统等在天水迎接刘备，刘备宣慰投降官吏，抚慰百姓。又亲自赶到街亭，赵云、李恢、张翼尚在驻守，刘备到达后亲自观看街亭战场后，问了五十天来的战况，感叹道：“子龙一身都是胆也！”赵云忙道：“云岂敢主公如此赞誉，街亭还是失守。在这街亭因为袭营白白折损了两千将士，还请主公责罚。”刘备大笑道：“何出此言，战场你来我往，各有胜败，只要大局不失便是胜利。而且你匹马单枪指挥兵马顶住了夏侯渊的最后的决死一扑，否则文长就危险了。看来老把你留在我身边当护卫有些可惜了，子龙足以独挡一面。”赵云道：“主公只管吩咐云，云只管尽心竭力做好，并不在乎什么可惜不可惜。”刘备笑道：“桃李不言下自成蹊，此言亦属子龙。”当天犒劳三军，欢庆一天。
刘备在街亭大营准备好了庆功宴，招待众将。张飞、赵云、马超、李恢、王平、张翼等将纷纷入座。众人饮酒欢庆，刘备道：“此次征战陇右、凉州，众位将军辛苦，来，备敬各位一杯。”众人纷纷举杯饮尽美酒。庞统开口道:这是我等分内之事，我等征战陇右及凉州，总算是旗开得胜，不负主公所托，而且多亏主公缠住曹操主力，我等才能这么顺利的拿下陇右和凉州。众将一齐附和。刘备摆摆手道：“这都是将士们的功劳。来，大家尽兴喝。”众将亦向刘备举杯，众人一饮而尽，欢畅不已。
宴罢，刘备留下庞统，细问交战过程，庞统一一说给刘备听，听完后，刘备有些冒汗，忍不住问道：“士元，我想问你一问。”庞统道：“主公请说。”刘备道：“你用兵素来大胆不假，这次你不会只把希望寄托在文长他们身上吧？这好像不像思维缜密的你的作风。”庞统大笑道：“主公高见，我的确没有只把赌注押在文长，攻取陇右还有凉州首先在一个拖字，拖延时间攻取各郡县并安抚好民心，同时布置防御，金城驻有曹军的近万兵马，而广巍郡、陇西郡两郡都没有攻下，必须遏制防止他们会和。所以我先派黄权、马超引兵去取金城，利用曹军以为我们背后没有依托诱使曹军出战，争取消灭曹军，以免他们背后捣乱，实在不行就分兵遏制他们支援东进的道路，马超迅速赶回。至于街亭，因为没有城池可以依靠，单靠营寨防御也很艰难，我的底线是子龙将军最少要撑一个月，此外这一切有个条件。”刘备道：“什么条件。”庞统道：“主公纠缠住曹操的大军，没有曹操的支援，夏侯渊凭借已经挫伤锐气的疲惫之师是无法有大的进展的。马超将军返回后入驻其中两个屯垒，接应子龙退入一个屯垒，第二道防御便形成了，凭借堡垒消磨分化曹军。他们不断被消耗，士卒疲惫，深入陇右后，粮草运输就被拉长，这就会成为敌军的软肋，而陇右之地羌氐杂居，只要马超将军利用他们探听消息，掐断曹军粮草，我军便有了胜算。那时候只能尽数征集蜀地兵马，与曹军一战。”庞统摸摸鼻尖，接着有点心虚的道：“战场随机应变，足以打败曹军。”刘备呵呵一笑道：“不错，兵无常势，水无常形，临阵机变，你不会输。”庞统道：“不过过多的抽调兵马是不利的，我也有太过冒险，以至于兵分的太厉害。幸亏黄权将军四十天拿下金城。而魏延将军、王平将军背后袭击粮草，赵云将军、李恢将军死守长达五十天，否则胜负难料。还请主公赎罪。”刘备道：“士元都觉得冒险，那曹军就绝不会想道我们敢干，看来天不绝汉。士元，你想多了，我们赢了，这就够了，不要想不切实际的，辛苦啦。刘备拿出酒壶给庞统和自己斟上酒道：“敬你一杯。”庞统拜谢后，两人一饮而尽。刘备又道：“士元，还有一件事，孝直劝我进爵，你怎么看？”庞统想了想道：“主公，我也有此意，现在我们已经占据的州郡已经不是主公的官职所能左右的，主公一旦称王，则可以与曹操分庭抗礼。只是我们需要做好周密的准备。”刘备道：“什么准备？”庞统道：“首先主公，这次我们一下子夺取了凉州一个州和陇右五郡，再加上南阳一郡，这几乎把我们的势力扩大了一倍。可是攻下来是攻下来，怎么守？南阳距离许昌、洛阳很近，之后曹操首先会将这个威胁扼杀，而周围都是平原的南阳对于我们来说只有坚城可依仗，守城之人必须勇猛、多谋、忠诚。而凉州之地，羌氐和汉民杂居，关系很是微妙，这之间的关系还要处理好就容易乱。夏侯渊在关中驻守，对这里也是虎视眈眈。这些地方短时间无法转化成为我们的战力，却要驻守，曹操毕竟实力强大，虽然此次受挫，但短时间内仍能拼凑一只大军，我们恐怕没这个实力在拼凑出可与之抗衡的大军。”刘备点点头道：“你想的和孝直差不多，我已经有了初步的一些对策。我准备还是要修复和孙权的关系，虽然他的所做作为着实可恨，但我们没有同时对抗曹操、孙权两人的实力。各处守备的人选我会严加选拔，以免产生破绽。”庞统点点头道：“和孙权修复关系先不急，若他主动求和，我很就抬抬价。”刘备道：“也好！”庞统道：“主公别抱太大希望。”两人又说了些话，之后各自安歇。
刘备在凉州及陇右一个月有余，安抚百姓，设置官职，封黄权为金城太守，名为太守，却行凉州牧之职权（朝廷实际已经撤销了凉州，为了方便，仍叫凉州，刘备没有称帝，无法违背朝廷设置新的州）封马岱为抚羌将军，同守金城，苏则为兴汉将军，辅佐黄权，苏则坚决推辞，刘备仍然挂名。令黄权对苏则多上心。刘备又封赏响应马超并派兵相助的治元多、卢水、封赏等羌氐部落。封徐邈仍为陇右郡太守不变，并表彰其安民之功，广巍太守拒不投降，被陈式围攻，最终城破，死于乱军。刘备表彰其忠义，予以安葬。刘备命刘琰赶来为陇右太守，封赵云为天水太守，李恢为南安太守。
建安二十四年八月，在诸葛亮、庞统、法正等人的劝说下，刘备准备进位汉中王。就在事情几乎要敲定的时候。刘备在庭院中，看到几棵小树外面包裹着稻草，象是刚栽，问庭下护卫道：“我看这几棵小树是桃树，是谁栽的？”护卫答道：“是三将军出征时栽的，这几天返回后，看到快到寒冬了，就用稻草保暖，让这些桃树过冬。还说桃树会带来好运气，保佑主公和君侯。”刘备笑道：“这个翼德，好，我知道了！”走下庭院，刘备到这些桃树前看着桃树想道：“的确，桃树会带来好运。因为他们，我结识了生死兄弟，得到了仙翁的指点，窥得几分天机。”笑了笑，忽然脑海一震，想起一句话来：‘王爵当进，慢慢图之’刘备表情变得严肃，不知道该怎么办，一方面刘备想要称王，由一介布衣转身成一方霸主，这是很诱人的，虽然只是个名号，却是对天下的宣誓。另一方面自己得到的指点都是缓字为主，可王爵慢慢图之要慢到什么程度和时候没有明确的指点，全靠自己把握。刘备心情变得沉重，对称王产生了动摇。刘备对护卫命令道：“去把三将军找来，要快。”护卫答应一声。
张飞很快赶到，还未见人，就听见这位三将军大声道：“大哥，大哥。”的叫着，待进到庭院中，刘备起身迎接，张飞抱住刘备道：“大哥，这么急着召小弟来有什么事？”刘备道：“有件事和你商量商量。”说完，进入屋内，将左右闲杂仆役全部支退。刘备、张飞两人坐下后，张飞道：“大哥什么事呀！”刘备道：“翼德，你觉得我称王是不是时候？”张飞奇怪道：“大哥，你在说什么，这事不是已经定下来了吗？”刘备道：“不瞒你说，刚才我看到你栽的桃树，想起了古城仙翁的指点，有一句是‘王爵当进，慢慢图之’，所以，我才有些拿不定主意。这事又不能说给别人知晓，所以想听听你的想法。”张飞想了想道：“大哥，说句实话，小弟不知道。大哥进位王爵，小弟肯定高兴。可大哥不进位，保持原样小弟也不反对，总之一句话，小弟听大哥的。而且大哥，这事还真不是谁能给大哥拿主意的，仙翁只把这些话说给大哥听，主要看大哥准备怎么做。大哥只需考虑一下得失，自然就能定下来。至于劝大哥的其实很多有心思，毕竟谁不想当大官，谁不想捞个开国功臣的美名。”张飞的话有些大逆不道，刘备并没有说什么，毕竟是自己家弟兄，也不用摆这些有的没有的。刘备开始安静下来，想着称王后的得失。好一会儿，刘备转头看向张飞，张飞正低着头，刘备一笑到：“三弟，想什么呢？”张飞抬起头道：“小弟没有诸葛亮、庞统、法正这些人的想得细，能为大哥分析的透彻。所以刚才只是帮大哥梳理了一下兵力。”刘备道：“说来听听。”张飞正了正身子道：“我们原来益州可出近十万兵马，荆州可出六七万兵马，汉中也有四五万。现在，守卫凉州和陇右分去五六万，南阳和襄阳守卫要分去两三万，大战兵力折损也有五六万，这样算下来我们能调动的兵马不过五六万。好像并不宽裕，还要留守汉中、上庸等处。”刘备点点头道：“不错，看来三弟学会动脑子了？”张飞道：“还不是大哥天天唠叨要多看书。”刘备笑了笑，张飞又问道：“大哥心中有了决定吗？”刘备到：“有了。”说完下令召诸葛亮、庞统、法正、张松前来议事。
诸葛亮、庞统、法正等全部聚集起来，众人坐定后，刘备道：“我找众位前来，有事相商。”众人一起看向刘备，等着刘备发话，刘备道：“这几日许多人上表劝我进爵为王，我思量再三，决定暂不进爵。所以，现在起，凡是禁止进爵为王的一切话题。”众人大惊，法正忙道：“主公何出此言，主公大破曹操，进爵为王是众望所归。”刘备道：“孝直，现在不是时候。”法正道：“主公不要心存疑惑。曹操张狂叛逆，早有不臣之心，他一个异姓都敢称王，主公身为汉室宗亲，进爵为王，理所应当，正可与曹操分庭抗礼，扛起兴复汉室的大旗。而将士们会备受鼓舞，士气大增，百姓也会响应主公的威名。而且如今近百人已经开始拟定出献给许昌陛下的劝进表，主公现在否定，会寒了人心的。”刘备微笑着点点头到：“孝直说的有理，但我并没有达到称王的功勋与时机。孝直，坐下来听我说。文臣武将的一片赤诚我当然明白，但正因明白，我才不能现在称王。第一，陛下尚被曹操挟持，我尚未救出陛下，就擅自称王。那些指望我兴复汉室的忠臣志士定会对我失望。第二，孙权与我们的关系破裂，亟待修复，我们虽然大胜曹操，但改变不了曹操仍是最强的事实。所以连孙抗曹是必然的。第三，新平定的土地尚需要安抚，转化成我们的战力也需要时间。第四，称王必然耗费钱粮，我们征战近九个月，耗费的物资已经很惊人了，称王徭役、赋税都要增加，会加重百姓负担，为了一个虚名不必如此。现在，我们首先要做的是：休养生息，选拔贤才，修复盟约。这些需要时间，而称王会激怒曹操，曹操会倾力和我们死拼，孙权也会陷入尴尬之地。不知道我这番话你们觉得如何？”众人听罢沉默了一会儿，诸葛亮拱手道：“主公所言不虚。”法正接着道：“可这样是不是顾虑太多，会寒了人心。”刘备道：“我已经想好了，我进爵之时，就是北伐之时，你们明白我的意思了吗？”众人看刘备如此决心也不好再说什么。张松忽然道：“主公不进爵也行，可往许昌求官。求大将军、假节、益州牧。”众人称善，刘备点点头道：“好，既然如此，子乔，此事就交由你去办。不过，曹操不一定会给。”众人都笑。